中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月18日訊 廈門港務(wù)(000905.SZ)昨日晚間公告稱，公司擬向廈門國際港務(wù)有限公司（以下簡稱：國際港務(wù)）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的廈門集裝箱碼頭集團(tuán)有限公司（以下簡稱：集裝箱碼頭集團(tuán)）控股權(quán)，同時(shí)向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。公司股票將于2025年3月18日（星期二）開市起復(fù)牌。

廈門港務(wù)今日復(fù)牌一字漲停，截至發(fā)稿，報(bào)8.68元，漲幅10.01%。

公司昨晚披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向國際港務(wù)購買其持有的集裝箱碼頭集團(tuán)70%股權(quán)，具體股份和現(xiàn)金支付比例將在標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價(jià)確定后，由各方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中予以披露。

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1元，發(fā)行對象為國際港務(wù)，發(fā)行對象將以其所持有的標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)認(rèn)購上市公司新增發(fā)行股份。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的每股發(fā)行價(jià)格為6.69元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過、深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)予以注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。

募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價(jià)發(fā)行的方式，發(fā)行價(jià)格不低于上市公司募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%，且不低于發(fā)行前上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)。最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次發(fā)行的主承銷商根據(jù)競價(jià)結(jié)果協(xié)商確定。

本次募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、標(biāo)的公司相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金、支付交易中介費(fèi)用以及支付交易稅費(fèi)等，其中用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金的比例不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的25%或募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。最終發(fā)行數(shù)量將在本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方國際港務(wù)為上市公司的控股股東。因此，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前后，上市公司的控股股東均為國際港務(wù)，實(shí)際控制人均為福建省國資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。此外，本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。

2023年、2024年，集裝箱碼頭集團(tuán)營業(yè)收入分別為25.01億元、27.23億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.92億元、5.62億元。