中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月17日訊 焦作萬方(000612.SZ)今日復牌漲停，截至發(fā)稿報7.95元，漲幅9.96%。

焦作萬方3月15日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買錦江集團等交易對方合計持有的三門峽鋁業(yè)100%股權，并募集配套資金。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為錦江集團、正才控股、恒嘉控股、延德實業(yè)、杭州曼聯(lián)、東興鋁業(yè)等20名標的公司股東；本次募集配套資金的交易對方為不超過35名符合條件的特定對象。

焦作萬方本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為5.52元/股，為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%（保留兩位小數(shù)并向上取整），符合《重組管理辦法》規(guī)定。

鑒于標的資產(chǎn)的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。具體發(fā)行數(shù)量將在重組報告書中予以披露。

焦作萬方本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。焦作萬方擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者等符合相關規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊的文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。本次募集配套資金的定價基準日為募集配套資金發(fā)行期首日。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于支付本次交易相關稅費及中介機構費用、投入標的公司相關項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金或償還債務等。其中，用于補充上市公司及標的公司流動資金或償還債務的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

截至預案簽署日，錦江集團直接持有標的公司28.61%股權，并通過旗下正才控股間接持有標的公司23.22%股權；錦江集團合計持有三門峽鋁業(yè)51.83%股權，系標的公司控股股東。鈄正剛通過控制錦江集團進而控制標的公司，系標的公司實際控制人。

三門峽鋁業(yè)的主營業(yè)務為氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2022年、2023年、2024年，三門峽鋁業(yè)營業(yè)收入分別為235.28億元、221.82億元、324.05億元，凈利潤分別為24.52億元、25.31億元、92.08億元。

焦作萬方表示，截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的公司估值及交易作價尚未確定。本次重組涉及的標的公司最終財務數(shù)據(jù)、評估結果將在符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估結果將在重組報告書中予以披露。

焦作萬方指出，公司與標的公司同屬于鋁行業(yè)，本次交易完成后，標的公司將成為公司的全資子公司。

截至預案簽署日，公司第一大股東為寧波中曼，無控股股東、實際控制人。公司已于2025年3月2日召開第九屆董事會第十七次會議，審議通過補選第一大股東一致行動人浙江安晟提名的曹麗萍為非獨立董事并提交股東大會審議。該次補選董事若成功當選，上市公司將由無實際控制人變更為實際控制人為鈄正剛。

本次交易的交易對方錦江集團、正才控股系鈄正剛控制的企業(yè)。因此，在上述公司控制權變更的情況下，本次交易構成向?qū)嶋H控制人控制企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)購買資產(chǎn)，構成關聯(lián)交易。

在上述公司控制權變更的情況下，本次交易構成向?qū)嶋H控制人控制企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)購買資產(chǎn)。截至預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的估值及定價尚未確定。本次交易預計達到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標準，預計構成上市公司重組上市。對于本次交易是否構成重組上市的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。