新三板是上市公司的掘金池，上市公司前來買買買的案例不計其數。“聯姻”雖然美好，但中途發生問題最終導致并購終止的情況也時有發生。

數據顯示，2018年以來，上市公司并購新三板公司的案例已有164起，但其中34起已經終止實施，占比為20.73%。那么，并購折戟的原因究竟有哪些？

重要條款談不攏

今年以來，在IPO審核趨嚴的背景下，不少新三板公司選擇放棄上市計劃，而A股上市公司來新三板“掃貨”的熱情卻愈發高漲。但是，34起折戟案例同樣折射出并購的艱難，其中因為交易價格、估值等重要條款談不攏的案例有14起。

新三板公司華商智匯近日公告稱，公司實控人與上市公司中南文化簽訂了終止協議，決定終止擬被收購事項，雙方未能就本次收購的最終方案（包括收購價格、業績承諾、支付方式等）達成一致意見。

同樣的例子屢見不鮮。上市公司縱橫通信原本擬收購新三板公司多麥股份100%的股權，但在今年7月公告終止此事項，原因是雙方未就交易價格等關鍵內容形成一致意見。

上個月，已摘牌的新三板公司沃馳科技獲得了上市公司立昂技術的青睞，立昂技術擬以約12億元的價格收購其100%股權。而在這之前，沃馳科技曾被開爾新材、德藝文創相中，但這2家上市公司最終均宣告放棄收購沃馳科技100%股權。

股東眾口難調

被收購方股東過多、眾口難調也是并購折戟的重要原因。有些新三板公司股東數量眾多，導致其與收購方談判時面臨不少挑戰。

上市公司鮑斯股份今年4月4日發布重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式收購黃紅娟等股東持有的新三板公司藍創智能100%股權。然而，藍創智能股東數多達61名，這些股東難以就并購事宜達成一致，導致被收購告吹。

法爾勝收購新三板公司天弘激光遇到了同樣的問題。法爾勝公告稱，由于交易標的股東人數過多，無法在短期內與股東就交易價格、業績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款達成一致意見，決定終止該事項。數據顯示，截至2018年6月31日，天弘激光共有股東402名。

并購方案有瑕疵

在上述34起案例中，有不少并購方案存在問題或者標的存在瑕疵，在受到監管層問詢后，相關公司主動終止了并購事項。

去年5月，上市公司凱恩股份公告披露，擬向新三板公司卓能股份的股東發行股份，收購卓能股份全部股份或控股權。在推進過程中，凱恩股份兩次收到了深交所的問詢函，并對重組方案進行調整。歷經一年，凱恩股份最終還是宣布終止本次重組。

上周五宣布終止收購事項的四川金頂同樣曾接連收到問詢函。四川金頂今年7月發布重大資產購買草案，擬以約5億元拿下海盈科技近四成股權。上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先后下發問詢函，要求四川金頂對此次并購的合理性等問題進行補充說明。9月17日，四川金頂公告，鑒于近期宏觀經濟環境變化及國內證券市場波動影響終止重大資產重組。

今年5月，夢舟股份擬重組梵雅文化，在夢舟股份收到的問詢函中，梵雅文化被指存在成本構成、毛利率較高、大客戶依賴等五大問題；康欣新材收到的問詢函顯示，公司并購標的和其昌存在15處房產等的抵押問題、債務償還問題、業績問題等。最終，這2起并購案也告吹。